齊魯股權交易中心關于印發《齊魯股權交易中心精選板股票掛牌業務管理辦法（2020年修訂版）》的通知

各業務總部、各部門：

《齊魯股權交易中心精選板股票掛牌業務管理辦法（2020年修訂版）》經公司研究通過，現予以印發，請遵照執行。

齊魯股權交易中心有限公司

2020年4月2日

編號：QLGQ-YW-GP-02-001-2020

齊魯股權交易中心

精選板股票掛牌業務管理辦法

（2020年修訂版）

第一章 總則

第一條 為規范非上市股份有限公司（以下簡稱“申請人”）股票掛牌轉讓行為，促進中小微企業規范運營和健康發展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《區域性股權市場監督管理試行辦法》等法律法規和齊魯股權交易中心有限公司（以下簡稱“齊魯股權”）相關規定，制定本辦法。

第二條 齊魯股權負責組織和管理股票的掛牌發行、轉讓等業務活動，實行自律性管理，并接受山東省地方金融監督管理局、中國證監會山東監管局（以下統稱“監管部門”）的監管。

第三條 申請人申請股票在齊魯股權精選板掛牌，適用本辦法。

第四條 申請人應披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第一條 申請人在齊魯股權精選板掛牌需要推薦機構、會計師事務所、律師事務所三方中介機構出具意見。

第二條 中介機構應按照齊魯股權相關管理規定及本行業公認的業務標準和道德規范，認真履行核查和輔導義務，嚴格履行法定與約定職責，并對其出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第三條 齊魯股權對申請人股票掛牌申請的審查和核準，以及監管部門對申請人申報材料的備案，均不表明對申請人股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。

申請人股票經核準在齊魯股權掛牌轉讓后，因申請人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第四條 精選板掛牌公司應遵守齊魯股權關于掛牌公司管理、信息披露等管理規定及約定職責。

第二章 申請人須具備的條件

第一節  主體資格

第五條 申請人是依法設立且持續經營一個完整會計年度以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第六條 申請人的注冊資本已足額繳納，發起人及其他股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，申請人的主要資產不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。

第七條 申請人股權清晰，控股股東和由控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份不存在重大權屬糾紛。

第八條 申請人最近12個月內未發生對公司持續經營能力產生重大不利影響的實際控制人變更及董事、高級管理人員變化，其主營業務未發生重大變化。

第九條 申請人應符合國家產業政策及環境保護政策。

第十條 申請人申請其股票在齊魯股權精選板掛牌的不得存在以下情形：

（一）因資不抵債不具備持續經營能力；

（二）對外擔保金額、涉及訴訟且對外承擔的支付金額超過公司凈資產額的，但能夠提供訴訟解決方案不會影響公司持續經營的除外。

第二節  財務指標

第十一條 申請人股票掛牌精選板，應符合下列條件之一：  

（一）最近一年營業收入2000萬元以上；

（二）最近兩年凈利潤累計不少于300萬元且持續盈利（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；

（三）最近一年凈利潤不低于200萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；

（四）戰略投資者以股權形式投入擬掛牌公司的投資額不少于300萬元；

申請人若具備以下條件之一，可不受上述財務指標限制：

（一）被認定為高新技術企業；

（二）被認定為市級以上企業技術中心、工程技術研究中心、“一企一技術”其中之一的；

（三）擁有市級以上工程實驗室或重點實驗室；

（四）其自主研發的發明專利已成功轉化為產品成果。

第十二條 申請人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則的規定，在所有重大方面公允地反映申請人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第三節  規范運作及公司治理

第十三條 申請人主營業務明確，其生產經營活動符合法律法規和公司章程的規定。

第十四條 申請人依法納稅，報告期內無重大稅收違法行為。

第十五條 申請人及其控股股東、實際控制人最近一年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

第十六條 申請人資產相對完整，業務及人員、財務、機構相對獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在損害股東合法權益的同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

第十七條 申請人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業非法占用的情形。

第十八條 申請人的公司章程須明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

第十九條 申請人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。申請人應建立董事會秘書制度，負責證券事務等。

第二十條 申請人的董事、監事和高級管理人員應當具備法律、行政法規和規章規定的任職資格，了解其法定義務和責任，且未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。

第四節  持續發展

第二十一條 報告期內，申請人應當具有持續經營能力，且不存在可能對其持續經營構成重大不利影響的情形。

第二十二條 報告期內，申請人不存在重大償債風險，不存在影響其持續經營的對外擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第三章 掛牌工作程序

第二十三條 申請人就本次掛牌的具體方案及其他必須明確的事項已經內設有權機構批準并作出決議。

第二十四條 申請人如有募資意向和需求，可采取非公開發行方式向特定對象發行股票或可轉換為股票的公司債券。

第二十五條 申請人發行股票或可轉換為股票的公司債券的，應按照股票發行、可轉換公司債券業務規定執行。

第二十六條 申請人申請其股票在齊魯股權掛牌，申請人與相關中介機構應當按照法律法規和齊魯股權相關業務規則提交掛牌申請文件，所提交的掛牌申請文件主要包括：

（一）掛牌申請書；

（二）申請人內設有權機構關于公司股票在齊魯股權掛牌的決議文件；

（三）推薦機構出具的推薦意見書；

（四）掛牌轉讓說明書及掛牌轉讓說明書摘要；

（五）申請人最近兩年一期或最近一年一期經審計的財務報表（提交掛牌申請時的財務報表不得超過其最近一期截止日后 5 個月）；

（六）律師事務所就申請人的掛牌申請出具的法律意見書；

（七）申請人全體董事、監事和高級管理人員對掛牌申請文件真實性、準確性和完整性的承諾及關于任職資格的承諾；

（八）申請人與推薦機構簽署的持續督導協議；

（九）申請人的公司章程與營業執照副本的復印件；

（十）推薦機構出具的關于保證蓋章PDF版掛牌申請文件與蓋章紙質版掛牌申請文件一致性的承諾書；

（十一）齊魯股權要求提供的其他材料。

第二十七條 特定行業的申請人應當在掛牌申報材料中提供相關管理部門關于掛牌工作的意見。

第二十八條 齊魯股權負責受理和組織股票掛牌申請業務。

第二十九條 齊魯股權依法對掛牌申請文件進行審查，并在發行、掛牌完成后5個工作日內報監管部門備案。

第三十條 申請人股票掛牌申請未獲核準的，自未通過審核之日起2個月后，可再次提出股票掛牌申請。

第三十一條 申請人股票掛牌核準后至正式掛牌前，發生影響其掛牌的重大不利事項的，應當暫緩或者暫停掛牌，并在2個工作日內報告齊魯股權，同時披露相關信息。不再滿足掛牌條件的，齊魯股權有權終止申請人的此次掛牌行為。待申請人符合掛牌條件后，應當重新履行掛牌審查程序。

第四章 附則

第三十六條  本辦法所稱戰略投資者是指專門進行股權投資活動的法人機構或該類機構的實際控制人。

第三十七條  本辦法由齊魯股權負責解釋，自發布之日起施行。